摘自中国证监会网站　2014年12月26日 　

　　2014年10月23日,我会公布了《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》,并于11月23日施行。根据两个办法的修订情况,我会对其配套的信息披露格式准则,即《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》进行了相应修订。
　　本次修订坚持以信息披露为中心的监管理念,充分体现以投资者需求为导向的总体原则,切实提高信息披露的质量,促进市场主体归位尽责。
　　修订思路及要点如下:
　　一是根据《重组办法》修订内容,对信息披露准则做出相应修订。由于不构成借壳上市的上市公司重大资产购买、出售、置换行为不需向我会申请,但仍属重大资产重组范畴,本次修订将准则标题由“上市公司重大资产重组申请文件”改为“上市公司重大资产重组”,明确所有重大资产重组均需按照准则要求进行披露,需向我会申请行政许可的重大资产重组还应当按照准则制作和报送申请文件。由于《重组办法》增加了市场化定价机制和允许多种支付方式,为此设立“非现金支付方式”一节并对相应披露要求做出明确规定。根据《重组办法》中明确对借壳上市执行与IPO审核等同要求的修订,增加借壳上市的特殊披露要求。
　　二是进一步推进并购重组审核标准公开化。近年来,重大资产重组的市场环境及监管理念已发生巨大变化,然而准则却未进行过全面修改。在实践中,通过发布“问题与解答”、个案反馈等形式对相关信息披露要求做出补充,但是零散的补充意见缺乏系统性整合,不易被市场普遍了解。为进一步推进审核标准公开化,本次修订归纳整理近年来重大资产重组陆续发布的相关规则及内部审核常见问题,加强信息披露的针对性。



　　三是坚持以投资者需求为导向,提高重组报告书的可读性。本次修订重点突出重组报告书应逻辑清晰、简明扼要、浅显易懂,具有可读性。为便于投资者快速了解重组的相关情况,将重组的交易概况、重大事项及风险因素高度概括,并集中反映在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“本次交易概述”前三部分内容。为便于投资者了解交易价格信息,修订中将原准则“资产评估情况”、“上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”等部分中的关于交易价格的零散信息整合为“交易标的估值或评估”一节,集中反映交易定价依据及其合理性。为便于投资者决策,在“管理层讨论与分析”部分,加强了重组对上市公司影响的讨论与分析。