摘自证券时报 2014年8月21日
一、发展证券公司柜台市场的意义
柜台市场又叫OTC市场、场外交易市场,是和交易所市场相对的一个概念。从成熟市场发展历史来看,证券公司柜台市场是整个资本市场体系的重要组成部分,是交易债券和衍生品的最大市场。国际一流投行的主要业务也都集中在柜台市场和私募产品领域,如高盛2011年柜台和私募业务收入占集团总收入达60%。2010年末全球场外市场的衍生品合约价值已达到625万亿美元,而场内市场的衍生品合约价值只有80万亿美元,场外市场是场内市场规模的近8倍。美国标普500中90%以上的大公司都通过与投行在柜台市场开展衍生品交易进行风险对冲,这充分体现了柜台市场交易的灵活性中所蕴含的巨大优势与便利。
证券公司柜台市场是我国多层次资本市场的重要组成部分,在国民经济和资本市场中的积极作用体现为:
(一)发展柜台市场是建设多层次资本市场体系的必然要求
党的十八大报告明确指出,要加快发展多层次资本市场。柜台市场是对交易所市场的有力补充,有利于服务中小微企业,助力解决“两多两难”问题。目前,我国绝大多数企业为非上市非公众公司,长期以来这些数量巨大的公司一直是资本市场服务的“空白”和“荒地”,其私募融资和股权转让需求无法通过资本市场得到有效满足。证券公司柜台市场可为非上市非公众公司提供金融服务,进一步拓展资本市场服务实体经济的范围,对非法金融活动具有一定的抑制作用,有利于规范金融活动,减少金融风险。
2014年8月14日,国务院办公厅发布的《关于多措并举着力缓解企业融资成本高问题的指导意见》中指出,要大力发展直接融资,继续扩大中小企业各类非金融企业债务融资工具及集合债、私募债发行规模,而私募债务融资工具、非公众公司股份(股权)、非上市公司股权质押融资、资产支持证券等产品都属于柜台市场产品(业务)范畴,因此,证券公司可以通过柜台市场满足中小企业的相应融资需求,促进实体经济发展。
(二)满足居民个人理财和财富管理需要
当前我国财富管理市场需求旺盛、供应不足,存在较大缺口,非法理财或集资业务时有发生。证券公司在柜台可以通过风险识别与风险定价能力,将自主设计发行产品、代销产品或者将自主研发与代销产品结合起来的打包产品销售给客户,通过提供更多的非标准化投资工具,丰富投资者的选择,满足投资者个性化的资产配置和综合财富管理需求,为客户提供更专业、更灵活、更贴身的服务。
(三)丰富金融风险管理工具
从全球经验来看,柜台市场能够提供丰富的风险管理工具,对包括利率、汇率、信用、商品等在内的风险进行管理和对冲。目前,我国企业正处于“走出去”阶段,同时我国金融改革正进入快车道,在利率和汇率市场化的过程中,将有越来越多的企业面临利率、汇率等的波动风险。我国柜台市场的发展则可以给企业提供风险对冲的管理工具。企业在套期保值、锁定风险的基础上,可以更专注于主业,从而推动主业发展。
(四)有助于打造证券公司核心竞争力,提升服务能力
我国证券行业目前最大的问题是同质化竞争,没有培育出各自的核心竞争力。这与我国券商主要从事的是标准化的场内业务有直接关系。柜台市场的产品很多是非标准化、私募、量身定制产品,天生具备差异化的特点。柜台市场的发展有利于培育证券行业核心竞争力,是建立一流投行的基础条件。证券公司柜台市场是集证券公司交易、托管结算、支付、融资和投资等基础功能为一体的综合平台。证券公司根据客户的需求、资产状况及风险承受能力,在柜台市场向客户销售多样化的产品,并且提供做市服务和转让服务。柜台市场的发展将有助于证券公司基础功能的再造及整合,有效释放证券公司的业务空间,充分发挥证券公司的产品创设、风险管理以及定价能力,扩大证券公司的买方、卖方客户资源,丰富其收费模式和服务方式。同时,柜台市场的发展,将有效促进基础功能的发挥,提高整个资本市场的效率和专业化程度,提高资本市场服务投资者和实体经济的深度和广度。
二、我国证券公司柜台市场试点情况
为推动证券行业创新发展,2012年12月10日,中国证监会同意中国证券业协会在遵循“限定私募、先行起步”基本原则的基础上,开展柜台市场试点工作。2012年12月21日,证券业协会发布了《证券公司柜台交易业务规范》,正式启动试点工作。此后,证券业协会又先后发布了备案管理、代码管理、衍生品交易及风险管理、投资者适当性管理等十余项自律规则,建立健全证券公司柜台市场自律规则,同时通过“机构间私募产品报价与服务系统”对柜台市场的运行进行监测监控,及时掌握柜台市场运行情况,防范风险。目前已有15家证券公司开展了柜台市场试点,分别是海通证券、申银万国、国泰君安、广发证券、国信证券、中信建投、兴业证券、中信证券、银河证券、中银国际、招商证券、齐鲁证券、山西证券、长江证券、中金公司等。
(一)投资者账户和产品情况
1、投资者账户概况:截至7月底,投资者累计开立166584个柜台产品账户。
2、场外衍生品持续发展。共12家证券公司开展了733笔互换交易,涉及名义本金704.32亿元。其中,初始交易450笔,初始交易名义金额429.55亿元;终止交易283笔,终止名义金额274.77亿元。
3、截至7月底,15家证券公司的141只自主发行的资管产品、55只收益凭证及213只代销产品通过柜台市场交易。
4、截至7月底,柜台市场累计开展融资业务39笔,累计融出资金6.26亿元。
(二)试点公司制度及系统建设情况
各试点公司均已建立起较为健全的柜台业务规则与制度,柜台市场建设平稳有序推进。随着业务种类和深度的扩展,各公司依据业务需要进一步完善和细化柜台市场建设方案、业务规则和相关流程。投资者适当性管理工作有效开展。柜台交易系统建设基本完成并平稳运行,根据业务需要,相关系统功能也在不断完善。
三、中证协发《证券公司柜台市场管理办法(试行)》
今年5月9日,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,特别指出“培育私募市场”;5月13日,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》,明确提出“发展柜台业务”。
为贯彻落实国务院和证监会方针政策,促进证券公司柜台市场更加规范健康发展,中国证券业协会在总结证券公司柜台业务试点经验基础上,经过多次广泛征求意见,反复修改完善,并经证监会同意,于8月15日发布了《证券公司柜台市场管理办法(试行)》(以下简称管理办法)。管理办法针对证券公司柜台业务试点过程中发现的问题,明确了证券公司柜台市场的范围和载体,丰富了产品种类和交易方式,提升了证券公司交易、托管结算、支付、融资和投资等基础功能,从而为证券公司柜台市场更好支持实体经济、创新创业和中小微企业发展奠定良好基础。
管理办法首先在第一章“总则”中明确“证券公司柜台市场”是指证券公司为与特定交易对手方在集中交易场所之外进行交易或者为投资者在集中交易场所之外进行交易提供服务的场所或平台。要求证券公司在柜台市场开展业务时应当遵守有关法律法规,遵循诚实信用、公平自愿的原则,不得侵害投资者合法权益,不得挪用客户资产,不得利用非公开信息谋取不正当利益;应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业自律规则等建立投资者适当性管理制度,做好投资者准入、投资者教育等工作,不得诱导投资者参与与其风险承受能力不相适应的交易,并采取有效措施确保在柜台市场交易的私募产品持有人数量符合相关规定,私募产品发行人承诺私募产品的持有人数量符合相关规定;应当建立健全柜台市场产品管理制度,对产品进行集中管理,对产品合规性和风险等级进行内部审查,并建立健全柜台市场业务管理、合规管理和风险管理等制度,保障柜台市场安全、有序运行。明确证券公司应当接受中国证券业协会(下称“协会”)的自律管理,协会委托中证资本市场发展监测中心有限责任公司建立机构间私募产品报价与服务系统(简称“报价系统”),为柜台市场提供互联互通服务。
管理办法在第二章“发行、销售与转让”中扩大了柜台市场产品范围,丰富了交易方式,明确在柜台市场发行、销售与转让的产品包括但不限于以下私募产品:证券公司及其子公司以非公开募集方式设立或者承销的资产管理计划、公司债务融资工具等产品;银行、保险公司、信托公司等其他机构设立并通过证券公司发行、销售与转让的产品;金融衍生品及中国证监会、协会认可的产品。同时明确证券公司可以采取协议、报价、做市、拍卖竞价、标购竞价等方式发行、销售与转让私募产品,不得采用集中竞价方式,法律法规有明确规定的除外。
管理办法第三章明确了开展柜台市场业务的证券公司可以为在其柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记、托管与结算服务。同时明确投资者在柜台市场交易私募产品,证券公司应当为其开立产品账户。证券公司代理投资者在柜台市场交易由其他合法登记机构登记的私募产品时,可以采取名义持有模式,以证券公司名义在该产品登记机构开立产品账户,享有产品持有人权利。证券公司与投资者应当签署名义持有协议,明确双方的权利义务关系;证券公司应当根据约定行使产品持有人相关权利,不得损害投资者权益。证券公司应当为每个投资者开立产品账户,分别记录每个投资者拥有的权益数据,并向该产品登记机构报送投资者权益明细数据等资料。证券公司应当在产品登记机构开立柜台市场自有产品专用账户,并与其他自有产品账户相互隔离。证券公司应当将柜台市场自有产品专用账户和参与柜台市场交易的自有资金专用存款账户向协会报备。证券公司应当在商业银行开立柜台市场客户资金专用存款账户,用于存放柜台市场客户的非第三方存管资金、第三方存管客户与非第三方存管客户的待交收资金,并与其他账户相互隔离。证券公司应当将该账户向中国证监会证券市场交易结算资金监控系统报备。
管理办法还要求证券公司为在柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记服务的,应当保证产品持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整,不得隐匿、伪造或者毁损相关资料。证券公司为其他发行人发行的私募产品提供登记服务的,应当与私募产品发行人签订协议。中国证监会认可的其他登记机构接受发行人委托,为在柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供登记服务的,证券公司应当与其签订协议,对相关事项进行约定。
为支持证券公司为客户提供托管服务,管理办法明确证券公司可以接受委托,为客户依法持有或者管理的在其柜台市场发行、销售与转让的私募产品提供保管、清算交割、估值核算、投资监督、风险监控、出具托管报告等服务。但同时要求证券公司开展托管业务,应当采取有效措施,保证其托管的私募产品的安全,禁止挪用客户资产。
为加强证券公司柜台市场结算功能,管理办法明确柜台市场私募产品的登记、结算可以由证券公司自行办理,也可以由中国证监会认可的其他机构办理。为柜台市场提供结算服务的机构应当按照约定为投资者办理结算。管理办法还明确了四种资金结算路径,较好满足了柜台市场业务开展的需要。
为保障客户资金安全及风险可测可控,管理办法同时要求为柜台市场提供登记、结算服务的机构应当按照协会规定报送柜台市场交易、登记、结算数据。协会与中国证券登记结算公司建立交易、登记、结算数据集中存储和共享机制,确保监测数据集中全面。
管理办法在第四章“信息披露”中,针对私募市场特点,明确了信息披露原则和方式,即证券公司应当制定明确的柜台市场信息披露规则,信息披露义务人应当对所披露信息的真实性、准确性、完整性负责;应当督促信息披露义务人按照约定向投资者披露信息,并根据信息性质及私募业务相关规定分类披露,包括公开披露和向特定对象披露。法律法规、自律规则要求公开披露的信息,应当面向公众进行披露;法律法规、自律规则或者合同约定定向披露的信息,应当向特定对象披露。下列私募业务信息不得向公众披露:涉及证券公司客户隐私的信息、涉及第三方商业秘密的信息、合同约定不得向公众公开的信息和法律法规、自律规则禁止向公众公开的信息。
管理办法第五章明确了信息互联的要求,即证券公司应当通过与报价系统联网的方式实现业务信息的互联互通,信息范围包括但不限于私募产品基本情况、交易信息和登记结算信息等。同时证券公司应当向协会报送柜台市场业务年度报告以及重大事项报告。
海通证券:柜台市场是券商完善五大基础职能的核心平台
我国证券公司的经营利润长期以来一直依赖交易佣金的收入,然而随着市场结构的变化和竞争的加剧,这一利润来源正不断萎缩,距离到达欧美发达市场最后“无佣可赚”的地步也只是时间问题。因此,如何开展创新业务,寻找利润增长点,建立竞争优势便成为了新时代券商发展的核心课题。
在场内交易日趋同质化和饱和化的当下,柜台市场无疑是一片具有无限机会和想象空间的蓝海,其自主性与灵活性使之成为联系券商交易、托管清算、支付、投资以及融资五大基础职能的核心平台,赋予券商与其他金融机构全面竞争的资格与能力。相较于交易所内标准化金融产品的交易,券商柜台市场将成为非标准化金融产品,特别是定制化金融衍生品的交易载体,利用其专业性及交易规模优势,可实现整个市场交易成本的最优化。
在欧美发达市场,资本中介业务已经取代传统中介业务与自营业务,成为券商最大的业务方向与利润来源。传统业务经营的周期性与法律法规对自营业务的限制使得收入稳定、风险可控、竞争力易于凸显的资本中介业务成为高盛等大型券商的首选。在目前我国证券业新一轮的变革中,柜台市场正是开展这一系列差异化竞争的主战场,只有通过创新取得市场的主动权,成为市场组织者、流动性提供者、产品和服务的创造者和销售者、交易对手方、财富管理者等多重角色,券商才能在这一场资本中介业务争夺的战役中走得更远。
国信证券:大力发展柜台市场业务 服务证券市场发展
大力发展柜台市场有利于激发实体经济活力。柜台市场推出中小企业私募债创新产品,助力中小企业发展,未来柜台市场将持续完善中小企业私募债分级产品的投资模式,发掘出中小企业私募债中的“金子”,实现证券公司、投资者和中小企业的三方共赢,在解决“两多两难”问题方面进行积极探索。
同时,柜台市场场外期权业务为企业风险管理提供创新金融工具。场外期权业务的推出在一定程度上能有效解决企业风险管理难题。国信证券正在与部分从事实体经济的机构合作,通过场外期权为企业量身定做适合其风险管理需要的金融产品。
柜台市场的收益互换业务为上市公司顺利实施再融资提供助力。近年来,在IPO审核闸门紧闭、市场持续低迷的境况下,定向增发一跃成为A股上市公司最主流的融资渠道之一。融资类收益互换业务作为柜台市场的一项创新业务,可为参与定向增发的投资者解决融资问题,从而帮助上市公司顺利实施增发融资。
此外,柜台市场限制性股票融资业务,帮助企业顺利实施股权激励。
良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性,将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,从而减少管理者的短期行为,使其更加关心企业的长远发展。但是在实际操作中,由于激励对象获得的激励标的为股票期权和限制性股票,激励对象往往面临融资难问题,致使上市公司的股权激励的效果大打折扣。
面临实体经济中的这种需求,国信证券在柜台市场上推出的上市公司限制性股票融资业务,即上市公司激励对象以一定融资比例向国信证券融资完成被授予上市公司限制性股票,到期日向国信证券归还融资本金和利息;同时,激励对象以授予所获限制性股票出质给国信证券作为对融资的增信的业务。目前国信证券已与多家上市公司开展限制性股票融资业务。
广发证券:柜台市场可更好地服务实体经济
针对我国金融业目前仍然面临“资金多投资难、企业多融资难”的问题,作为多层次资本市场的重要组成部分,证券公司柜台市场可以为中小企业发展筹集资金,同时也可以推动风险资本和产业资本的融合,还可以在资金融通、信息传递、市场定价等方面发挥独特作用,并能促进整体市场组织、制度、产品和功能的多层次创新,提高金融资源配置效率,发展资本市场融资和投资功能,提高产品的多样性、差异化,实现资本市场与实体经济多元化融资需求之间的良性对接。
以广发证券柜台市场发行的首个OTC产品——广发金管家私募债1号(限额特定)集合资产管理计划为例,该产品不仅满足了广东海纳农业股份有限公司的低成本融资需求,也获得了投资者的青睐。
证券公司柜台市场也积极为尚未盈利的创新型企业提供金融解决方案,还是以广发证券为例,目前已与迄今为止尚未盈利的深圳投哪金融服务有限公司达成合作意向,运用结构化产品设计技术,为后者提供金融服务解决方案,开启了券商与互联网金融企业合作的新模式。
除了以上举例的融资类产品外,广发证券柜台市场还通过收益凭证、权益互换、场外期权等多种多样的交易形式,满足不同风险偏好的客户投资、融资、避险等个性化需求。
国泰君安:证券市场新篇章 柜台业务将远航
《证券公司柜台市场管理办法(试行)》的发布,标志着证券公司柜台市场业务的发展将迎来新的历史性一页。
一、证券公司柜台市场对投资者的作用和意义
(一)满足投资者的个性化定制需求
国泰君安已推出看涨/看跌型、高息封顶型、封底型、安本型、现金管理型、市值管理型、新股申购型等多种类型的产品,截至目前,公司柜台市场先后有43只资产管理计划上柜转让交易,今年的交易数量达1.7亿份。
(二)满足不同类型和风险偏好投资者的需求
国泰君安收益凭证产品可以针对个人投资者发行,其中低风险产品是保本型产品,投资者获得保本收益的同时,还可以分享挂钩标的或有收益。另外,国泰君安还规划考虑通过自贸区跨境平台为境外投资者提供服务,从而满足不同类型和风险偏好投资者的需求。
(三)满足投资者不同投资目标需求
柜台市场的产品种类既有证券公司自主创设的产品,也有其他金融机构创设的产品;产品期限既有几天的短期产品,也有1-5年的中长期产品,甚至是无固定期限产品;产品收益率既有固定型、约定型的,也有浮动型、挂钩型的。因此,投资者可以结合自身的投资目标,合理配置柜台市场产品。
二、证券公司柜台市场对证券公司的作用和意义
(一)增强市场组织和风险管理职能
证券公司柜台市场业务拓宽了证券公司业务边界,通过为特定投资者之间的交易提供服务,发挥其组织管理等方面的职能,同时与特定投资者进行交易,如金融衍生品、产品做市业务,则需要拓展其量化对冲、报价交易、风险管理等方面的职能。
(二)促进证券公司内部协同协作
以国泰君安为例,从组织结构方面来说,柜台市场业务包括“一个核心部门、四个体系”,一个核心部门是指场外市场部,全面负责柜台市场业务运作、组织和管理;四个体系包括产品推送体系、产品推广销售体系、业务支持体系和风险合规管理体系,如产品推送体系包括场外市场部、证券衍生品投资部、固定收益证券部、资管子公司等业务部门和单位。证券公司柜台市场的发展,涉及自营、资管、投行、风险、合规、经纪、信息技术等各业务线,离不开证券公司各部门和单位的协同协作。
(三)发挥证券公司基础功能,有助于建设现代投资银行
证券公司可以通过柜台市场组织交易,且交易方式灵活多样;柜台市场产品可以实现参与者的投资、融资功能;证券公司可以对柜台市场发行的产品自主登记结算,对其他金融机构创设的产品进行资产托管,将OTC业务与PB业务结合;可以实现非三方存管客户的转账支付功能,以及将交易与支付、7×24小时等服务相结合实现消费支付等功能。因此,证券公司柜台市场能够发挥交易、投资、融资、登记结算、托管和支付等基础功能,进而提升证券公司核心竞争力,建设现代投资银行。
三、证券公司柜台市场对资本市场的作用和意义
首先,以证券公司柜台市场需求为出发点,可以建设和完善行业互联互通市场、支付平台和增信机构等基础设施,构建良好的行业生态。
其次,证券公司柜台市场的非标产品(业务)是沪深交易所以及全国股转系统的有益补充,同时柜台市场的发展也离不开场内市场,如权益类收益互换、场外期权等产品一般都是场外交易、场内对冲的方式。
